西漢初年，天下剛剛平定，呂后和皇長子及被迎回了后宮，在皇宮中遇到了薄姬娘娘之子 劉恒(陳鍵鋒 飾)及其奶娘（杜云汐之母）。呂后見劉恒漸漸長大，怕 其威脅自己兒子的皇位，便召劉恒奶娘入椒房殿問話，后送一凃毒女粉送與奶娘，想毒死太子。奶娘轉手送給薄姬娘娘，誰知宮中鬧鼠，誤服女粉而亡，奶娘大驚， 薄姬娘娘命奶娘帶著自己的幼女趕緊逃離宮中，誰知途中遭遇呂后派人追殺，被一打獵壯士巧妙搭救，暫居獵戶家中。誰知追殺之蒙面人又至，緊急時刻，獵戶夫婦 阻擋蒙面人被殺。奶娘將云汐和獵戶家的獨女 聶慎兒(王麗坤 飾)藏于水缸中，并囑托云汐，如果見不到她，就去少陵原找舅舅。

奶娘為引開蒙面人，跑到懸崖，跳崖自盡。薄姬怕呂后加害劉恒，入椒房殿面見呂后，以自毀容貌為代價，求得呂后答應自己帶著劉恒去封地代國避禍。

云汐帶著慎兒去少陵原找當亭長的舅舅田大業(yè)收留，誰知田家也很貧窮，田妻不愿收留。在田大業(yè)的據理力爭下，田妻答應只收留云汐一個孩子，田大業(yè)無奈答應。次日，田大業(yè)騙著慎兒躲貓貓，中途丟下慎兒離去，慎兒遇見妓院老鴇紅姨，因見其長的漂亮，誘騙慎兒去了妓院。

云汐和慎兒都長大了，云汐在舅舅家一直受著舅母的虐待，但云汐很聰明好學。某日，云汐表哥想調戲云汐，被云汐使計捉弄。而慎兒在妓院中也成了紅姑娘。