激烈的戰(zhàn)斗仍在進(jìn)行，蘇白(韓雯雯 飾)也離開(kāi)掩體來(lái)到陣地戰(zhàn)斗，被拒絕后收到國(guó)民黨司令部電報(bào)，告知司令部無(wú)法支援。

眼看天色逐漸暗了下來(lái)，袁學(xué)勇(辛柏青 飾)又將指揮權(quán)交回了擅于游擊作戰(zhàn)的曲虎(于震 飾)，希望他能帶大家突圍出去。

日軍派上來(lái)的漢奸又被池國(guó)秀割下了另一只耳朵，曲虎命令戰(zhàn)士們?nèi)繐Q上日軍的衣服，趁天黑通過(guò)日軍的包圍圈。

受重傷的司令部副官林云(常鋮 飾)為了不拖累隊(duì)伍，自己開(kāi)槍結(jié)束了生命，池國(guó)秀等重傷的傷員們也為了其他兄弟能順利突圍而選擇留守陣地。

曲虎和袁學(xué)勇帶領(lǐng)著剩余的戰(zhàn)士從日軍的營(yíng)地中直穿了過(guò)去，剛剛走出敵人的包圍圈，老班長(zhǎng)卻不幸被獵人的狼夾子夾折骨頭，大家輪流的背著老班長(zhǎng)往后撤離。

日軍領(lǐng)隊(duì)小林榮男看到陣地上彈盡糧絕的池國(guó)秀等人，以為已經(jīng)將整個(gè)兄弟連全部消滅。