1937年12月，侵華日軍繼攻上海之后，在華中司令官松井石根大將的指揮下發(fā)動九個師團和一個飛行團的兵力，三面圍攻民國首都南京，中國守軍雖奮勇抵抗，但終因實力懸殊，在日軍的進攻下節(jié)節(jié)敗退，12月12日南京保衛(wèi)戰(zhàn)進入最慘烈的階段，外圍防線已經(jīng)全部被日軍突破，南京岌岌可危。國民黨南京省黨部憲兵五團少校、中共地下黨員代號“獨狼”，在一次鋤奸行動中，為解救戰(zhàn)友“八音盒”遭省黨部憲兵隊懷疑被關押，獨狼與組織上失去聯(lián)系。

一隊日軍扮作國軍騙開南京中華門，守城國軍發(fā)現(xiàn)上當后雙方展開廝殺，獨狼在監(jiān)獄中聽到外面的槍炮聲，監(jiān)獄圍墻被炸出一個窟窿。狡猾的日軍向城樓上奔去， 淺野正二(蘆芳生 飾)攻占中華門，日軍指揮部收到信號后派主力攻向南京。獨狼無處可去，他無法坐視不管，他撿到一支步槍，并冒充一名教導總隊中校營長 林杰森(祖峰 飾)的身份。

淺野正二得知獨狼的存在，他率人趕過去，獨狼開槍后淺野正二判斷出對方只有一個人，淺野正二命部隊后撤，他要親自上常獨狼和淺野正二正面交手，兩人數(shù)回合不分高下，戰(zhàn)斗結束時他們對彼此留下了極深的印象。

國軍連長 易楠(史光輝 飾)帶領一隊士兵路過陣地時發(fā)現(xiàn)兩個日軍，易楠不想開槍吸引他們，他命全體裝死，但那兩名日軍還是發(fā)現(xiàn)他們，獨狼及時出手擊斃兩名日軍，易楠對他的相救表示感謝。獨狼一人背著槍離開，易楠追趕上去說明他們的處境，獨狼猜出附近有日軍可能會增援，他還掏出在路上收集的子彈送給他們，剛發(fā)每人一發(fā)。

獨狼對他們做出安排，易楠只能聽從。天很快黑了下來，易楠等人在陣地了裝死，有人堅持不下去想撤退，易楠帶他們逃走，獨狼將那些日軍引至埋伏圈時發(fā)現(xiàn)他們不見了，他只得獨自面對敵人。南京保守戰(zhàn)失利后大批守軍撤退向滁縣池河鎮(zhèn)，整個中國守軍沒有意識到石河橋是他們北撤的必經(jīng)之路，只有獨狼發(fā)現(xiàn)，軍人的特性讓他無法坐視不管。易楠想帶領手下投奔七十四師，獨狼在池河遇上他們。