塔拉(于曉光 飾)被薩木滕緊緊追趕，身受重傷，昏倒在沙漠中，碰巧被喬裝成旅蒙商人的地下黨員田老四救起。

信使來報，歸綏和包頭已經淪陷，日軍已經開到了黃河對岸，馬上就要逼近鄂爾多斯。 蘇王(杜雨露 飾)大驚，急忙召集各旗王爺開會商討對策。

面臨著東貝勒偽政府和日本軍隊的威逼利誘，眾王爺處在兩難之中。但是蘇王的態(tài)度卻非常堅定，絕不向日本人和偽政府妥協(xié)。

田老四來到了蘇王府，得知蘇王為了準備抗日而購買武器，田老四大力支持。

蘇王府來了一位特殊的客人，他就是 桑杰(曹磊 飾)在滿蒙官校的日本教官田中。