李其洋(王建成 飾)帶了二十幾個人投靠了中森，并交出軍統(tǒng)上海組織的名單做見面禮，朱今墨得知消息，心情悲憤，中森卻像歡迎一個英雄一樣迎接了朱今墨，隨即帶他與李其洋見面，給了李大筆錢，請讓他出任特務(wù)機構(gòu)76號的頭目，并命令朱今墨作為他的特別助理，實際上是監(jiān)視李其洋。朱今墨與老胡(王剛 飾)見面，告訴老胡李其洋要在上海大肆追捕國共兩黨的地下組織，而他也必須公開承認自己是漢奸，為此心情沉痛，老胡理解朱今墨的痛苦，但他必須堅持下去。而此時的重慶還在忍受著日軍無休止的轟炸。周祖康(白志迪 飾)回來告訴敏柔朱今墨已經(jīng)獲救去了上海，人各有志，讓敏柔想開點。敏柔卻無法釋懷，悄悄離家，去了上海，她要去找朱今墨，把心里的疑問開個明白。敏柔在上海的小旅館里病倒了，身上的錢也都花完了，被伙計催帳，就在敏柔無路可走的時候，艷艷出現(xiàn)了。原來艷艷正被特務(wù)追趕，逃到旅社，艷艷看到敏柔大吃一驚，并借敏柔逃過了特務(wù)的盤查，將敏柔帶出了旅館。敏柔在艷艷家住下，重慶一別，沒有音訊，艷艷此時已經(jīng)是上海灘有名的電影明星了，周旋于各路達官貴人之間，風情萬種，敏柔問艷艷有沒有朱今墨的消息，艷艷說她不清楚，她力勸敏柔回重慶，敏柔不愿意。艷艷匆匆出門，讓敏柔自己去百貨公司給自己買厚點的衣服，并看下船票。敏柔走在街上，在報紙上看到朱今墨公開投靠76號的消息，心里涼了半截，去76號找朱今墨算帳，見到朱今墨，敏柔一腔怒火，沖上去就打。憲兵抓住敏柔，朱今墨冷漠地離開。敏柔傷心的喊著朱今墨。憲兵要帶敏柔走，碰上李其洋，他帶走了敏柔。請敏柔吃東西給敏柔買東西，并告訴敏柔朱今墨最近和艷艷走的很近，可能是在追艷艷。晚上敏柔看到朱今墨送艷艷回來，相信了李其洋的話，艷艷想解釋，但敏柔不聽。艷艷說朱今墨是讓她勸敏柔早點離開上?；刂貞c去，敏柔拒絕。艷艷看到李其洋給敏柔買的東西，很緊張，勸敏柔，敏柔生氣艷艷跟朱今墨在一起，不聽艷艷的話。無奈的艷艷只好讓敏柔好自為之。