立仁正忙著接見上海的富商顯貴，商議著如何接手上海政權。
　　瞿霞(柯藍 飾)以工人慰宣隊的身份前往營部探望立青。再度相見，依舊少不了往日的嬉笑打鬧，洋溢著積累已久的情愫，可此時兩人確已分屬兩個不同的陣營，相互都感受到一絲無法言明的距離。瞿霞送給了立青一個貌似他模樣的北伐軍布娃娃。
　　戰(zhàn)斗過后的上海政務一片混亂，工人武裝領導的臨時政府每天面對為生活瑣事而來投訴的上海市民，應接不暇、手忙腳亂。
　　立青營部奉命前往范希亮(黃若萌 飾)團部接防。范希亮對立青抱怨，上海出現(xiàn)今天的尷尬局面是立仁在暗中搞了小動作。
　　梅姨(涂凌 飾)回家向楊廷鶴(鄭玉 飾)描述在街頭偶遇立青的情景，楊廷鶴心中牽掛小兒子，但還是放不下做父親的架子，他于是又責怪立仁只顧著搞陰謀詭計，不牽掛弟弟，心中無家，父子倆不歡而散。
　　董建昌從武漢被急召至上海參加國民黨秘密會議。他看不慣蔣介石背信棄義的清黨計劃，再次想以姐夫的名義做主，把立青帶去自己的部隊，以免他趟了渾水。立青自認能把握住自己，拒絕了董建昌的建議。
　　上海的工人武裝和北伐軍隊已產生了摩擦和敵對情緒，立青急匆匆地尋找瞿恩(孫淳 飾)，并向瞿霞透露了危險的訊息。