被八路清剿的國民黨晉綏軍叛軍部下，深感 忠孝(李健 飾)的智慧和人格魅力，堅決要求加入八路，共同抗日。經過討論，連部決定釋放國軍士兵，并讓他們自己選擇是否加入八路軍。

晉綏軍張連長被俘，非常慚愧自己的所作所為，忠孝一席為家為國的演講贏得了國軍士兵的喝彩，加入者紛紛云集。

團部得知忠孝全殲晉綏軍叛軍一個團，異常激動，團長自吹自己當初沒有看錯小書生。

蒲陽莊事件后，日軍開始關注上了忠孝，但是日軍的當務之急是征集糧食。二民帶著運糧隊氣勢高漲，沒想到日軍正埋伏在路兩邊，為了不讓糧食落入日軍，二民燒了運糧車，撤回基地，日軍顆粒無收。

團長來信要騾子，忠孝不好不給，但是他心里已經下了主意，要去偷日軍的戰(zhàn)馬。偽軍王連長和日軍摔跤，故意放水，忍辱負重。

表弟二民偷偷跑來找王連長，企圖策反王連長，而忠孝和大眼正在聚湘樓等著見王連長。在等待偽軍王連長的過程中，大眼旁敲側擊，想把自己的民兵身份轉成正式八路。

王連長見到忠孝，氣氛一度緊張，忠孝一席話，讓王連長放下了隔閡。王連長帶著忠孝來到了偽軍和鬼子的駐地。