馬三炮(沙溢 飾)帶著反光的菜刀和鏡子去找龍千言(李晨 飾)，他把這些會反光的物件都拿繩子掛在樹上，芹澤遠(yuǎn)知道這個(gè)小計(jì)倆，他來到別的位置把繩子全部打斷，所有的東西都掉了下來。但芹澤遠(yuǎn)也因此暴露了自己的位置，龍千言一槍打中了他的左臂。芹澤遠(yuǎn)和龍千言就在各自的位置上待命，到了晚上雙方都沒能將對方打中。

萬山紅(馬蘇 飾)夜里做夢的時(shí)候夢到龍千言站在自己的面前犧牲了，被噩夢驚醒的她意識到自己不能在這里死等下去，夜里她拿著鋤頭和炸藥來到芹澤遠(yuǎn)經(jīng)過的地方。萬山紅在山上安裝捕獵工具，芹澤遠(yuǎn)險(xiǎn)些被工具扣住扎死，他費(fèi)了很大的力氣才從狩獵夾下逃走。

萬山紅在埋地雷時(shí)被芹澤遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)，芹澤遠(yuǎn)把她抓住并綁在了樹干上。芹澤遠(yuǎn)利用萬山紅來引龍千言出來，他故意向萬山紅身上開槍，龍千言發(fā)現(xiàn)萬山紅手被子彈打中后頓時(shí)亂了陣腳。馬三炮讓他不要慌亂，找出對方的位置。馬三炮故意跑出去讓芹澤遠(yuǎn)打中，好讓龍千言能夠看清芹澤遠(yuǎn)的位置。

龍千言把槍扔給馬三炮，自己則拿著手槍跟芹澤遠(yuǎn)對峙。芹澤遠(yuǎn)只注意了眼前的龍千言，他不知道自己身后還有一個(gè)人，等他意識到時(shí)，馬三炮一槍便擊中他的心臟部位將他打死了，萬山紅因?yàn)槭а^多而暈了過去。

龍千言去蘇聯(lián)學(xué)習(xí)，馬三炮和高亞男(李倩 飾)帶著弟兄們到了新的地方開辟游擊區(qū)，日軍則派出更多的武力來抵抗抗日力量。一年后，高亞男給游擊隊(duì)的重傷員包扎，她悄悄地告訴馬三炮，現(xiàn)在形勢很不容樂觀，繃帶沒了藥物沒了甚至連糧食都沒有，重傷員的傷口很難愈合，日軍在后面步步緊追，他們只有現(xiàn)在可以撤退。馬三炮不同意撤退，因?yàn)槿〖Z的戰(zhàn)士還沒回來，他們不能這樣離開。

取糧的戰(zhàn)士不回來，重傷員又走不了，他們的人力物力都不如日軍的，馬三炮等人陷入了困境。這時(shí)冬瓜抱著一袋豆子回來了，他哭著說跟他一起去找糧的戰(zhàn)士們都犧牲了，只剩下他一個(gè)人，有的戰(zhàn)士其實(shí)還有生還的機(jī)會，但戰(zhàn)士們都寧肯讓冬瓜把糧食帶回來，也不讓冬瓜把他們背回來。馬三炮看著布滿鮮血的糧食袋子，心里很是難過，他讓戰(zhàn)士們把豆子吃下去，拿起槍來準(zhǔn)備突圍。

抗聯(lián)抓住了日軍留在抗聯(lián)隊(duì)伍里的奸細(xì)大冢匡義，那人長得跟龍千言十分相像，黃政委讓剛從蘇聯(lián)回來的龍千言扮成大?？锪x的樣子，與日軍聯(lián)系故意發(fā)給日軍假的情報(bào)。