趙大魯(丁海峰 飾)被帶到馬司令跟前，馬司令讓他傳話給祁政委，祁豆豆被馬夫人抱走，馬司令想用祁豆豆和祁政委交換一塊高地，趙大魯說祁豆豆不是祁政 委的兒子，馬司令準(zhǔn)備將保育院的孩子押到戰(zhàn)場(chǎng)上來威逼祁政委。于智華指責(zé)趙大魯用祁豆豆來換取安全， 魏永剛(張明健 飾)也是憑借能力幫助他們， 呂振邦(宋曉英 飾)想見一下祁豆豆并 留藥給他。

馬司令不打算送保育院一行人出城，魏永剛上前勸說，馬司令讓他以后不要插手此事。馬母喜歡祁豆豆，他想離開，呂振邦哭著見到祁豆 豆，她和馬母進(jìn)屋說話，呂振邦猜出她是馬司令的母親，她認(rèn)出那支藥膏是德國(guó)產(chǎn)的阿司匹林，馬母只好承認(rèn)她的身份，呂振邦向馬母說出實(shí)情，馬母聽說過祁政委 的為人。趙大魯安排孩子們上了軍車，清水派的人沒發(fā)現(xiàn)他們離開。

趙大魯帶孩子們來到木材廠躲避，魏永剛派嚴(yán)副官安排他們出城，趙大魯要等祁 豆豆到了再一起離開。馬司令去見他娘時(shí)被呂振邦挾持，他讓魏永剛帶人去城西木材廠換回老太太，并送保育院一行離開沂城。祁豆豆在車上看著魏永剛后記得他小 時(shí)候見過他，他不明白他為何穿壞人的衣服，呂振邦已經(jīng)猜出魏永剛是我黨潛伏人員。

胖嬸得知田小二、小胖和孟飛菲去找王維民，他們已經(jīng)沒有時(shí)間，田小二看到王維民后追趕過去，王維民知道有人盯稍，他急忙跑開。清水懷疑保育院一行人已經(jīng)混出馬府，山本答應(yīng)他盡力而為。魏永剛開車要出城時(shí)被日軍盤查，日軍畏懼壓力只好放行，趙大魯已經(jīng)顧不上田小二等人。

田 小二、小胖和孟飛菲也被日本特務(wù)追趕，呂振邦讓魏永剛給馬司令打電話說馬母在院里偏房，馬司令見他媽安然無恙后很高興。保育院一行人在途中被老范接應(yīng)，老 范奉祁政委之命前來，他們將在游擊小分隊(duì)的護(hù)送下趕往80里外， 王維若(沈傲君 飾)等人這才知道魏永剛是老范的秘密上級(jí)，她看到祁政委的親筆信，祁政委對(duì)此事向她表示 歉意。