龍家除了留下美君和朝元在報(bào)社繼續(xù)工作，其他人員全部參加民防兵。絲絲來(lái)送雙南，小青來(lái)送文秀，萬(wàn)叔帶著妻子小月、兒子國(guó)棟也來(lái)為民防兵送行。

送完人群出發(fā)，萬(wàn)叔帶著家眷去南京路吃冰激凌，轉(zhuǎn)眼間妻子小月兒子國(guó)棟被日本特務(wù)抓走。繼而，萬(wàn)叔被三井請(qǐng)到同文棋院，特務(wù)用萬(wàn)叔妻子兒子的性命，逼萬(wàn)叔交出民防兵的名單，萬(wàn)叔只能答應(yīng)。

萬(wàn)叔來(lái)到龍家、龍氏商會(huì)，最后終于在陸小青(陳德容 飾)的育嬰堂找到民防兵花名冊(cè)，三井拿到花名冊(cè)，并沒(méi)有放了小月和國(guó)棟，他要萬(wàn)叔為日本人做更多的事。

在一次巷戰(zhàn)中，民防兵和日本侵略者展開(kāi)殊死搏斗，雖死傷慘重，但還是給敵人予以了沉重打擊。