在錢佩珍(洪艷;曾琪; 飾)的幫助下， 劉黑仔(王雷 飾)等人盜取了香港英方軍官查爾斯(大橋 飾)的配槍。在 戴在初的慫恿下，劉黑仔等人搶劫香港匯豐銀行，解救了一批共產(chǎn)黨人，其中還有劉黑仔認(rèn)識的權(quán)哥。日軍入侵，日軍指揮官松本(劉言語 飾)利用漢奸鮑魚強(qiáng)(彤耀忠;陳鴻錦; 飾)對大鵬鎮(zhèn)進(jìn)行高壓統(tǒng)治。劉黑仔等人的老師錢先生（錢佩珍的父親），拒絕向太陽旗下跪，被松本殘忍地殺害，劉黑仔兄弟發(fā)誓為老師報(bào)仇。