張烈(林更新 飾)和呂成志都感覺出這事拓跋滅族的危機，陳靖仇(蔣勁夫 飾)自責自己當日沒有認出宇文拓(胡歌 飾)，而將他帶到拓跋。呂成志大軍在城外集結(jié)，準備迎戰(zhàn)宇文拓來犯。

玉兒想出啟動萬靈血陣的關(guān)鍵在于強得至高處，而拓跋的制高點就在北雁堡，他們決定誓死保衛(wèi)北雁堡。玉兒和姐姐一起談心，陳靖仇走來告訴玉兒他發(fā)現(xiàn)宇文拓的蹤跡了，因為十五一直不停的抖，玉兒聯(lián)想到十五上次一劍打開軒轅劍的劍冢，說明十五跟軒轅劍一定有什么淵源。

宇文拓也感覺出陳靖仇就要來了，小雪(古力娜扎 飾)問宇文拓為何知道，宇文拓拿出軒轅劍告訴小雪自從劍壁重生，每次陳靖仇接近，軒轅劍就會有感應。宇文拓打開軒轅劍讓小雪看，原來軒轅劍上面有一處痕跡，宇文拓說出可能十五原本就是軒轅劍的一部分。

玉兒和陳靖仇找到宇文拓和小雪，玉兒說出她相信他們的行為不是為了殺人，陳靖仇想到他們曾經(jīng)說過練成萬靈血珠以對抗魔君(郭宏慶 飾)，他們相信了他們的目的不是害人，可是對于這種殺人屠城練就萬靈血珠的方法，他們還是不贊同。

陳靖仇和宇文拓一言不合打了起來，陳靖仇要玉兒先去準備帶族人撤離，陳靖仇和宇文拓打在一起，小雪趁機在一旁拿出煉妖壺把陳靖仇吸了進去。

玉兒趕回族里報告，拓跋月兒也準備和張烈一起迎戰(zhàn)。魔君得知宇文拓在練就萬靈血珠，他自言自語說出他已經(jīng)將最強的魔種種在拓跋族的每個人身體內(nèi)，只要赤貫妖星降臨，他們就會成為魔界的先鋒部隊。

陳輔(高雄 飾)被魔君變成魔，他接受魔君的命令去搶回五神器。小雪進入煉妖壺，她把靈絲索的一端放在陳靖仇手里，告訴陳靖仇只要靈絲索已斷，毀滅三界的魔胎就要重獲自由。陳靖仇責罵小雪用這種卑鄙手段纏住他，然后就去毀滅拓跋族。

小雪離開煉妖壺，陳靖仇見到靈絲索綁著的寧珂就要化魔，他急忙拉緊了靈絲索不讓寧珂自由。

古月和何然去找到仙界的缺口，不讓魔界再次闖進天外村。兩人合力堵住缺口，古月卻忽然去找宇文夫人對弈。宇文夫人認出對面的古月是假的，陳輔獻出真身，吸走了宇文夫人的魂魄。

玉兒和月兒一起將城中百姓轉(zhuǎn)移到安全地帶，玉兒站出來向大家鼓勁，要大家不要害怕。玉兒和月兒一起為拓跋打的禱告，族人們也與他們一起禱告。

張烈和呂成志帶著大軍和宇文拓的隋軍戰(zhàn)了起來，宇文拓出手輕易的消滅了呂成志的副將。最后宇文拓和張烈在雨中對決。最后張烈被打倒在地上不能動彈。

陳靖仇終于下定決心去阻止宇文拓練就萬靈血珠，他毅然扯斷了靈絲索，寧珂被釋放出來立刻和陳靖仇打了起來。陳靖仇告訴寧珂他一定有辦法把她困住。最后陳靖仇走出煉妖壺卻把寧珂留在煉妖壺里。

宇文拓和小雪啟動了萬靈血陣，卻被魔君打進魔果，宇文拓發(fā)現(xiàn)萬靈血珠改變了功能，他卻阻止不了。陳靖仇趕到峽谷救出玉兒，月兒卻因為要救他們犧牲了自己。

玉兒拼死保護陳靖仇，用自己的最后一點力量把陳靖仇保護在結(jié)界里。玉兒告別陳靖仇，并且告訴他是大地皇者，拯救蒼生需要他去完成，宇文拓也需要他的幫忙才能拯救大地。玉兒說完灰飛煙滅，陳靖仇大哭痛不欲生。