一營副營長私自帶兵攻打南山，魏振海(段奕宏 飾)接到消息，驚怒交加派了陳營長追趕一營副營長。佐藤得知國軍將上山攻打南山，立即派了部隊跟在魏振海部隊后面，企圖尋找機會占領(lǐng)南山。方勝男接到上級通知，帶領(lǐng)一隊人手往南山趕去，阻攔國軍與南山土匪發(fā)生沖突，給日本人帶來好處。

一營副營長在上山的路上抓到了關(guān)老爺與吳老太，逼兩人帶路上山。陳營長在魏振海的命令下上山追趕一營長，意外發(fā)現(xiàn)了日軍也往南山趕去，陳營長果斷地放棄了追趕一營副營長，改而帶領(lǐng)部隊狙擊日軍。

虎子在南山上得知副營長帶隊來襲，心知自己不能硬碰硬，索性撤掉了崗哨，放副營長隊伍進山寨，來個關(guān)門打狗。

方勝男一行人在山上與副營長狹路相逢，日軍已經(jīng)上了山，虎子打算關(guān)押副營長的部隊，方勝男不贊成虎子關(guān)押副營長，提醒虎子可以和副營長聯(lián)手一起抗日?；⒆咏?jīng)過深思熟慮，采納了方勝男的提議，沒有再關(guān)押副營長。

日軍攻入山上，與虎子的隊伍發(fā)生了激烈槍戰(zhàn)，魏振海的部隊和方勝男的部隊也在山上，兩支部隊協(xié)助虎子的部隊與日軍展開生死較量，眾人同仇敵愾，最終成功打敗了日軍。

南山取得勝利，魏振海沒有處置企圖攻打南山的副營長，而是給副營長將功贖罪的機會?；⒆酉蚍絼倌斜磉_謝意，如果沒有方勝男出手相助，南山可能早已被日軍攻破了?；⒆犹统鲆话褤斓降?role>品子(江一燕 飾)掉落的手槍，盤問方勝男是否送過槍給品子，方勝男沒有送過槍給品子，槍是魏振海送的，虎子渾然不知。

日軍攻打南山不但失敗了，還損失了百來人手。佐藤接到消息陷入到了震驚中，他開始意識到占領(lǐng)豐平不是一件容易的事情，以前他把魏振海視為頭號敵人，如今多出了共產(chǎn)黨這支抗日力量，佐藤意識到應該開始重視抓捕共產(chǎn)黨。

方勝男在戰(zhàn)斗結(jié)束后沒有下山，而是留在山上指導虎子布防，虎子雖然作戰(zhàn)勇猛，但他不懂得打仗，在方勝男的指點下，南山提升了布防層次。

吳老太與關(guān)老爺從山上逃下來，兩人意外發(fā)現(xiàn)了墜崖未死的南霸天。

品子依然沒有蘇醒，常在夢中提起于氏藥筏。方勝男擔心品子的安危，幫助虎子接品子上山。