荒木屠殺百姓嫁禍吳彪關四斤(張鐸 飾)余純良(郭家銘 飾)互爭冷珊(劉夢珂 飾)

荒木下令屠殺開始，鄉(xiāng)親們紛紛倒下。，鮮血染紅了整個草地。幾個被荒木收買的老百姓一邊跑一邊故意大喊，燃香會殺光了丘家莊新四軍的家屬。躲在樹叢里的吳彪一聽知道上了鬼子的當，是小鬼子血洗丘家莊，讓自己背黑鍋。李道余卻勸他斷了后路才能拼命打新四軍，打了勝仗才能拿到軍火，吳彪沒有退路只能聽從鬼子的安排。

余純良帶著部隊走在去丘家莊的大路上，聽到遠處的機槍聲命令部隊加快前進的步伐，埋伏起來的吳彪準備和新四軍展開戰(zhàn)斗。這時關四斤帶著幾個連長和衛(wèi)生隊的戰(zhàn)士們一邊前進一邊研究余純良的作戰(zhàn)方法，決定從小路抄近道去丘家莊。中村滅絕人性地朝著一個沒被打死的小女孩開了槍，余純良聽到槍聲，立即警惕起來，告訴戰(zhàn)士們搜索前進。吳彪看著新四軍即將進入埋伏圈，吩咐準備開戰(zhàn)。關四斤帶著隊伍快速前進，冷珊崴了腳落在后面，關四斤讓呂大鐘帶隊前進，自己背著冷珊前進，冷珊非常難為情。忽然不遠處傳來槍聲，二連長邱厚忠告訴他不是丘家莊傳來的，關四斤馬上意識到余純良的隊伍中了埋伏，把冷珊一丟，帶著隊伍趕去支援。

吳彪打了敗仗，人財兩空，和吳二寶向李道余不停地發(fā)牢騷，皇軍斷了燃香會的后路，以后的日子肯定不好過。李道余左右為難，只得答應吳彪上報皇軍謊稱取得了勝利，哥倆轉怒為喜。李道余走后，吳彪提醒謝巧妹按自己的吩咐做，吳二寶卻有點舍不得，吳彪竟然答應吳二寶等謝巧妹辦完事，就把她送給吳二寶，吳二寶高興地趕緊下跪磕頭。此時荒木和中村帶著隊伍正趕回駐地，他告訴中村這只是特戰(zhàn)的一部分，讓中國人打中國人就會為日本增加幾百萬的軍隊。

余純良在戰(zhàn)斗中腿部受了傷，在營房里懊惱不已，一邊綁著紗布，一邊聽呂大鐘和肖長河匯報，殺害新四軍家屬，激怒新四軍趕去救援，吳彪便趁機伏擊新四軍。余純良后悔自己沒有聽關四斤的話，缺乏與土匪的作戰(zhàn)經驗，才中了吳彪的毒計。關四斤為了給傷員補身體，和湘玲套了只野兔讓老扁擔燉了湯，給余純良端了一大碗，余純良羞愧極了，面對大家熱情地關心，余純良終于把湯喝了。余純良向關四斤主動要求處分自己，關四斤反而諒解了他，讓呂大鐘把湯拿給傷員，并叫冷珊過來給余純良治療。冷珊背著藥箱來到余純良的房間，恰巧聽到關四斤正和余純良談論自己。關四斤和余純良覺得冷珊穿旗袍很好看，余純良看出關四斤也喜歡上了冷珊，告訴關四斤在新四軍里只有二八五團的標準才能結婚，關四斤沒達到標準，獨立團里只有自己合乎標準。關四斤為了追求冷珊下決心要當上團長。冷珊走進房間，幫余純良看傷，關四斤也謊稱自己受了傷，在旁邊搗亂，余純良忍著傷痛把他轟了出去。余純良開心地看著冷珊竟然忘記了傷痛。

夜暮降臨，王時光為新四軍戰(zhàn)士們教授政治理論，從政治作風，整風的由來，人民軍隊的主要作用，到三灣改編，古田會議;從支部建立，黨對軍隊的直接領導，到黨支部為了發(fā)揚紅軍的優(yōu)良傳統(tǒng)把新四軍團的編號按“保持發(fā)揚優(yōu)良傳統(tǒng)”八個字排列，都給戰(zhàn)士們一一講解，他要求戰(zhàn)士們保持紅軍的優(yōu)良傳統(tǒng)，努力殺敵，抗戰(zhàn)到底。關四斤和戰(zhàn)士們對王時光淵博的革命知識深深敬佩，紛紛鼓掌表示感謝。當余純良告訴關四斤王時光是從蘇聯(lián)中山大學留學回來的時，關四斤對王時光更加佩服，覺得要向余純良和王時光他們學習更多的理論知識來武裝頭腦。

清晨戰(zhàn)士們在訓練，王時光向馬奇(張笑君 飾)打聽自己的警衛(wèi)員馬二寶去哪了，馬奇告訴他馬二寶正在和女兵在河邊洗繃帶。冷珊詢問二寶和湘玲他們?yōu)槭裁床凰⒀老丛?，這樣不講衛(wèi)生對身體不好，讓二寶去找關四斤反映問題，二寶害怕關四斤不同意，讓冷珊自己去反映問題。王時光走過來找二寶，二寶告訴他是關四斤讓他來保護女兵。