人稱“孤島”的上海灘上，各國(guó)租界林立，龍蛇混雜，貧富懸殊。有人夜夜笙歌，燈紅酒綠;亦有人食不裹腹，朝不保夕，日日在刀口上討生活。趙世榮(王繪春 飾)是外灘娛樂業(yè)巨子，旗下?lián)碛卸鄠€(gè)夜總會(huì)、電影院和游樂場(chǎng)，是繁華夜市的主要支柱。世榮刻意行善，為自己贏得“慈善家”美譽(yù)。

烈文、烈之兄弟自幼父母雙亡，識(shí)字不多，為了糊口，或者當(dāng)保鏢，或者充打手，艱難地在集水市場(chǎng)討飯吃。兄弟倆性格懸殊，烈文狡猾貪婪，愛耍小聰明，有時(shí)施以騙術(shù)，并認(rèn)為此乃求生之道;烈之有勇有謀，身手了得，雖然很快便在集水市場(chǎng)打出了名堂，但秉性純良，從來不肯濫殺無辜。烈之養(yǎng)了幾只鴿子，閑時(shí)在家相伴為樂，寄托著他的情懷夢(mèng)想。外面的天空雖然混濁，烈之這兒卻一片晴朗。

乞丐沈滔(武利平 飾)常在市場(chǎng)流連，別人都看不起他，烈文烈之卻視他為師傅。沈滔在清朝曾是一名將才，甲午戰(zhàn)爭(zhēng)顯赫一時(shí)，但因朝綱不振吃了敗仗，從此遁跡江湖，一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)將烈文烈之兄弟收養(yǎng)為義子。他和烈之特別投緣，一老一少，情同父子。

外灘舉行巴黎時(shí)裝表演，商界巨子趙世榮、公務(wù)局局長(zhǎng)馬德安(高明 飾)及國(guó)貨大王倪彥祥一同出席，三人之間的明爭(zhēng)暗斗亦公開化。烈文兄弟在現(xiàn)場(chǎng)當(dāng)保鏢，白塵(劉冠翔 飾)采訪時(shí)發(fā)現(xiàn)一個(gè)人形跡可疑，原來是刺客謀殺趙世榮。烈之奮不顧身與刺客周旋，白塵也英勇投入激戰(zhàn)，現(xiàn)場(chǎng)一片混亂，趙世榮、馬德安、倪彥祥紛紛鉆到桌子底下，丑態(tài)畢露。槍手逃去，白塵與身為衣帽女郎的盲女姚玲(石小群 飾)撞個(gè)正著。

白塵回到報(bào)館，編輯擅自把姚玲的照片刊登，稱她是目擊證人。白塵恐刺客殺人滅口，急忙前去通知姚玲，不料刺客已先發(fā)制人。白塵機(jī)警地追趕，全力拯救姚玲，卻好心辦壞事，所幸他集中生智，協(xié)助巡警力擒兇手。姚玲的父親是巡捕姚小文(徐敏 飾)，白塵央求小文讓他當(dāng)巡捕，小文拒絕。

音樂學(xué)院選拔參賽小提琴手，玫瑰和依依二人比試技藝，最終依依琴弦折斷，玫瑰取得參賽資格，她卻并不開心，認(rèn)為依依故意讓著自己。

集水市場(chǎng)游樂場(chǎng)廣告牌下，烈之和白塵看著畫像中的女孩，烈之告訴白塵自己對(duì)畫像中女孩的心意，烈之和白塵成了好朋友。

烈文因開罪馬德安的侄子馬國(guó)亮，被罰吃三只蟾蜍，烈之救烈文并替他吃了蟾蜍，烈文十分感動(dòng)。

情斷上海灘劇照

白塵相約姚玲外出，姚玲玩的很開心，白塵遂請(qǐng)求姚玲向小文求情，講明自己想當(dāng)巡捕之意，姚玲嘴上生氣，卻把白塵的事放在心上，并花費(fèi)一番心思，向姚小文推薦白塵。小文同意，白塵了卻心愿，成為了一名法租界的巡捕。

七重天賭場(chǎng)，一個(gè)神秘之客前來攪局，此人是趙世榮的舊識(shí)邵勇(李國(guó)華 飾)，早年曾帶世榮出道，而且世榮曾替他擦過皮鞋，得知世榮在上海灘正吃得開，遂大鬧賭場(chǎng)，將世榮引出，并當(dāng)場(chǎng)逼他幫自己偷運(yùn)煙土。趙世榮面有難色，將倪彥祥、馬德安等人的情況如實(shí)相告，邵勇一概不聽，并再三給趙世榮施加壓力。趙世榮同意幫忙。沒料到被倪彥祥出賣，途中被巡警包圍。