特克斯·里奇曼是一個(gè)邪惡的、財(cái)迷心竅的石油商。他打算將布偶劇院夷為平地，因?yàn)榫驮谶@片供布偶們演繹的舞臺(tái)下面，發(fā)現(xiàn)了大量的石油儲(chǔ)備。特克斯想將這一切據(jù)為己有，卻被主人公沃爾特和他的朋友們打亂了這一“發(fā)財(cái)”計(jì)劃。

沃爾特自詡為全世界最狂熱的布偶粉絲，他來(lái)自于美國(guó)的一座小城鎮(zhèn)。他和弟弟加里以及加里的女朋友瑪麗在洛杉磯度假時(shí)，意外的發(fā)現(xiàn)了石油商特克斯·里奇曼一手策劃的陰謀。為了挽救布偶劇院，他和加里及瑪麗必須得籌備一場(chǎng)能夠?qū)⒂^眾的注意力重新吸引回來(lái)的精彩劇目，只有這樣才能收集到足以讓劇院繼續(xù)生存下去的1千萬(wàn)美元。

科米蛙是一個(gè)小布偶，他在沃爾特、加里、瑪麗的幫助下找回了散落在各地的布偶家族的成員們，他們大家一起籌備并成功演出了一場(chǎng)將觀眾的注意力重新吸引回來(lái)的精彩劇目，最終成功的粉碎了特克斯·里奇曼的陰謀，保住了布偶劇院。

豬小姐是一個(gè)時(shí)尚漂亮的布偶，她離開(kāi)布偶團(tuán)后一直在時(shí)尚界拼搏奮斗，如今已經(jīng)是巴黎版的《時(shí)尚》雜志的一位豐滿型的美女編輯了。后來(lái)被沃爾特、科米蛙他們找到并回到布偶團(tuán)，一起演出了一場(chǎng)精彩劇目，成功保住了布偶團(tuán)。

福滋熊以前是布偶團(tuán)的一員，他擅長(zhǎng)唱歌。離開(kāi)布偶團(tuán)的福滋熊已經(jīng)走上了屬于自己的生命之路，他加入了一個(gè)名叫Moopets的翻唱樂(lè)隊(duì)，表演地點(diǎn)是里諾的一家賭場(chǎng)。后來(lái)他也被沃爾特和科米蛙他們找到并重新回到了布偶團(tuán)，參加了為了挽救布偶團(tuán)而舉辦的演出。