狗剩是一個(gè)孤兒，從小被養(yǎng)父母送往少林學(xué)藝，一事無成歸來。正逢國軍征兵，養(yǎng)父為保自己的傻兒子活命，求狗剩替兒當(dāng)兵。為迎娶杏兒走上了賣身參軍之路。終于成功逆襲，迎娶白富美。不料發(fā)小情敵因?yàn)榧刀?，引來日軍，在狗剩與杏兒結(jié)婚當(dāng)天，將杏兒一家逼死。狗剩歸來后端掉了日軍的大本營，從此走上了革命的道路。

釀酒老板的女兒，也是故事中的女主。在狗剩剛回來的時(shí)候，就遭遇上廁所被狗剩偷窺，所以一開始對(duì)狗剩是持抵觸心態(tài)的。再隨后狗剩一次次從發(fā)小情敵楊三兒手中救出后，一點(diǎn)點(diǎn)對(duì)狗剩新生愛意，最后有情人終成眷屬與狗剩成親。在日軍闖入時(shí)，面對(duì)家人一個(gè)個(gè)離去，心生死意，最后慘遭日本人殘害。 

狗剩的養(yǎng)父，一個(gè)嗜錢如命的釀酒老板。為保傻兒子王毛不去戰(zhàn)場，不惜下跪求狗剩，更是被迫答應(yīng)狗剩只要能蓋三間大瓦房就將自己的女兒杏兒下嫁與他。在狗剩幾次賣身參軍的過程中，曾偷偷收了狗剩的殉國體恤費(fèi)，還陰奉陽違的拒絕將女兒嫁給狗剩。

楊三兒是狗剩的發(fā)小兼情敵，狗剩賣身參軍的過程中，充當(dāng)著中間人及“攪屎棍”的作用。不僅在狗剩離鄉(xiāng)之際，強(qiáng)取豪奪，一一被狗剩制止。但最后為報(bào)復(fù)狗剩，竟招致日軍上門，導(dǎo)致杏兒一家慘死。影片中的這個(gè)反派人物在最后有所頓悟，為救杏兒死于日軍橫刀之下。

是一個(gè)睿智、細(xì)心的人。作為共軍的指導(dǎo)員，像唐僧一樣絮絮叨叨，不斷開導(dǎo)、指引狗剩?？梢哉f，在狗剩逆襲之路上起著決定性的作用。