周星星，28歲，警察臥底，扮作學生，喜歡何敏，曹達華的好朋友，黃局長之下屬。

在電影中為達叔，周星星的好朋友，黃局被稱長的下屬。

何敏是一名老師，周星星之功課輔導老師，喜歡周星星，反黑組大幫之前女友。

黑幫大佬，周星星的敵人。

何敏前男友，周星星之情敵。

是一名學生，Annie的男友，周星星的好朋友。