大衛(wèi)?巴頓是奧格登?馬什鎮(zhèn)的治安長官，負責管理這座美國小鎮(zhèn)。在一天晚上看著小鎮(zhèn)的居民突然一個接著一個地變得嗜血殘忍四處殺人。而政府得知之后沒有增援反而封鎖了小鎮(zhèn)。為了存活下來大衛(wèi)決心帶著居民逃離小鎮(zhèn)。

朱迪是奧格登?馬什鎮(zhèn)治安長官大衛(wèi)?巴頓的妻子，在某天夜里發(fā)現曾經平靜、善良的居民們，一個接著一個地變得墮落且邪惡，成為嗜血殘忍的殺人犯。懷有身孕的她在丈夫和居民的幫助下一同逃離小鎮(zhèn)。

貝卡是奧格登?馬什鎮(zhèn)醫(yī)療中心的助理醫(yī)師。眼睜睜看著幾天之內，本來美好的小鎮(zhèn)突然變成了一個令人作嘔的精神病聚集地。在躲避的時候遇到了大衛(wèi)而后一邊照顧他的妻子，一邊與大衛(wèi)一起努力的想逃出小鎮(zhèn)。

拉塞爾是大衛(wèi)的副官兼得力助手，在小鎮(zhèn)巨變之后他們被迫待在一起。為了生存拉塞爾必須和大衛(wèi)他們一同努力逃離小鎮(zhèn)。