牛紅梅的父親突然失蹤，母親為全家生計改嫁金大印。青春靚麗的牛紅梅接過家庭擔子，帶著兩個弟弟一起成長。牛紅梅的初戀情人——醫(yī)生馮奇才幫助她找到了工作，沉浸在初戀甜蜜中的兩個人偷嘗了禁果。小巷混混寧紅毛貪慕紅梅的美貌，求愛不成將她強暴。

醫(yī)生兼業(yè)余詩人,對蔣勤勤扮演的牛紅梅執(zhí)著地追求著，馮奇才想討好牛家，反被牛青松奚落。馮奇才出差回來，知道牛紅梅被強奸，心里咽不下這口氣，內心充滿矛盾，拋棄牛紅梅，后來試圖與牛紅梅重歸于好。牛紅梅懷上了馮奇才的孩子，但是拒絕與馮結婚。馮奇才在絕望中賭氣與牛紅梅的同事王春燕結婚，一起去了廣東。

孟云霄是軍閥之子，紈绔子弟。太原會戰(zhàn)之際，受命收集被日軍阻隔在太行山一帶的父親舊部，卻意外墮入匪巢。命懸一線之際，他臨危不懼，影響群匪徒，當上了“大掌柜”。卻把土匪武裝改造成為一支抗日勁旅。他的一生，交織著李淑蔚和火鳳凰的愛情，也交織著抗戰(zhàn)時期國共之間分分合合的歷史。復雜的性格，非常規(guī)的行事原則，加上天才的戰(zhàn)術，孟云霄是一個花花公子和戰(zhàn)術家的綜合體。

出生在土匪世家，12歲即被匪眾擁立為匪首，殺人如麻，威名赫赫。作為一個女匪首，火鳳凰有一個潛在的夢想，就是做一個正常的女人，過正常女人的生活。她的一生，是戰(zhàn)斗的一生，也是自我戰(zhàn)斗的一生，是一個女匪首向女性意識、母性意識回歸的過程。顧子勝是她的恩人，深深地愛著她，她不為所動，卻愛上了孟云霄。當孟云霄愛上女八路李淑蔚的時候，她為保衛(wèi)愛情，不惜拔刀相向。她一生之中一心想為父親報仇，為此吃盡千辛萬苦。但當殺…

李淑蔚是八路軍的文工團長，美麗潑辣，妖冶如花。被花花公子孟云霄看上，用十挺機槍換進了土匪窩里，成了改造土匪隊伍的中堅。她是一個浸泡在愛中的女人。她信仰堅定，熱愛祖國，不怕犧牲，有著雄心壯志的抱負，但也有小女人的一面：會吃醋，會失落。

晉綏軍少將師長，鐵的性格，鋼的意志，狼的殘忍。他是一匹戰(zhàn)爭野獸，對侵略者殘酷無情。他頑固反共，又深明大義，兄弟鬩墻，共御外侮。