小野向龜田(楊清文 飾)報告勞工暴亂，龜田不由分說，要小野停止暴亂，保證工程的順利進行。

　　二虎跑了回來，看到了靜怡和公孫宇等人激動萬分。當他知道小猴已經犧牲，一腔怒火沖了上來，他激動地號召大家進基地將基地連鍋端掉。

　　二虎很快找到了基地的防守薄弱之地，他要帶人上前摧毀碉堡，讓南山(張磊 飾)留下接應周連長的隊伍。但碉堡里的火力很猛，二虎根本攻不上去。這時，周連長帶著炮兵連及時趕到，將碉堡炸毀。

　　隨后，二虎要南山帶人留下吸引鬼子的火力，自己則帶人繞到后面去炸實驗室。岡村集結的兵力與南山的隊伍打了起來。

　　龜田的研制工作即將成功，他要求小野頂住，以保證自己的成功。實驗室周圍的日本兵傾巢出動，進入應戰(zhàn)狀態(tài)。二虎帶人打不進去，便讓凌子云在前面牽制日軍，自己帶著公孫宇等人及爆破小分隊從后潛入實驗室。他們進入實驗室后，發(fā)現實驗室里空無一人，二虎猜想實驗室被轉移，他找到了通往地下室的通風管道，順著管道爬進了實驗室。

　　岡村與南山的隊伍處于僵持狀態(tài)，雙方傷亡均十分慘重……

　　秘密基地徹底被毀禽獸博士灰飛煙滅

　　周連長的突擊隊艱難地上前剪斷鐵絲網，周連長帶著大部隊攻入基地內部，凌子云擊斃小野。

　　二虎那邊也順利進入實驗室內部，大家將炸藥裝在實驗室里，撤退時，昏迷的龜田突然醒來，開槍打死了爆破小分隊的林隊長，林隊長在臨死前，引爆了炸藥。實驗室被徹底摧毀。

　　看到大勢已去，岡村帶人逃跑，卻被新四軍戰(zhàn)士窮追猛打。二虎只身抄小路攔住了岡村和赤坂(閆巍 飾)……