李兌(周樂 飾)從趙逃出，來到齊國，告訴齊王書信是被迫而寫，自己還沒有查清。蘇秦(王小毅 飾)反駁。齊王疑惑將蘇秦收監(jiān)。齊同秦簽訂互不干涉盟約后，立即滅宋。蘇秦在獄中得知大喜。秦邀韓魏趙燕楚在宜陽主持伐齊聯(lián)盟。嬴稷(張博 飾)表示伐齊之后，秦不會要齊一寸土地并自費(fèi)軍資。楚昭陽(鄭天庸 飾)求見羋八子以楚國國力不濟(jì)想退出聯(lián)盟。田文(霍青 飾)流落秦國，魏冉(趙純陽 飾)私自答應(yīng)田文盡量保全田文的封地，并出兵助田文搶奪宋地，但要陶邑做為酬謝。楚退出聯(lián)盟其實(shí)是想等齊王出逃之際，雪中送炭，把齊王救了，再讓齊國把之前侵吞的楚地歸還。聯(lián)軍攻齊，齊節(jié)節(jié)敗退，齊王帶上蘇秦出逃，出逃途中問蘇秦，蘇秦已經(jīng)權(quán)傾天下，為何要如此治齊于死地。蘇秦說是其恩人一家為齊所殺，所以自己一定要報此私仇。齊王車裂蘇秦，蘇秦終于將生命與信仰全部獻(xiàn)給了心愛的姬狐。楚將找到齊王，讓齊簽約歸還楚地，齊王不簽，被楚將挑掉腳筋，手筋而死。