夜色已深，洪府一片祥和，過慣了刀口上舔血日子的洪三爺(婁亞江 飾)，坐在廳堂悠然自得洗腳，享受來之不易的安寧。

手下人秤砣外出歸來，帶來了一些不利于洪三爺?shù)南?，勸其暫時離家出門避風頭。

秋山致電任海龍(嚴志平 飾)，談起暗殺洪三爺一事，任海龍掛掉電話，心事重重，被兒子任非常(何明翰 飾)看出端倪，猜到秋山致電目的。

半夜，兩名蒙面人潛入洪府，意圖暗殺洪三爺。洪三爺早有防備，在手下的幫助下生擒兩個蒙面人，摘下兩人眼上的面罩，原來，兩個蒙面人是任非常與秦心藍(林依婷 飾)。

任非常一人做事一人當，請求洪三爺放走秦心藍，洪三爺并非蠻不講理之輩，吩咐手下為秦心藍解開繩索，由其離去。

翌日，高天行(劉恩佑 飾)前往洪府拜訪洪三爺，對其動之以情曉之以理，解釋任海龍被秋山威脅的原因，當初如果任非常沒有落入日方手中，任海龍自然不會答應為秋山暗殺洪三爺。

日方所作所為，意在挑拔任海龍與洪三爺起爭端，從而坐收漁翁之利。洪三爺并非昏庸無能之輩，在高天行的勸說下決定暫時離開上海，避開日方的鋒芒，待來日再卷土重來。

蛇無頭不行，幫派不可一日無主，洪三爺動身之前，將所有親信喚到廳堂，宣布幫派老大職務暫由高天行代理，高天行成了洪幫老大，一臉謙虛并未驕傲得意。

洪三爺秘密離開上海，上海知名的幫派只剩下余幫，幫主余家根唯利是圖，架不住秋山的糖衣炮彈，同意為其賣命，暗殺國民黨軍統(tǒng)區(qū)長周使能(劉旭 飾)。

高天行為誤殺江秋聲一事耿耿于懷，周使能拿出幾張錢票，托其轉(zhuǎn)送給江泮(呂一 飾)，以示慰問。

余家根為如何暗殺周使能頭痛，周使能是軍統(tǒng)局的人，暗殺行動一旦失敗，將給幫派帶來滅頂之災。經(jīng)過一番思慮，余家根決定借刀殺人。

華燈初上，周使能到歌舞廳消遣，打發(fā)夜生活，享受工作之外的娛樂。

他萬萬沒有料到，一名殺手正在暗處監(jiān)視他，侍機而動。