雖然楊云軒(啜二勇 飾)把星儀許給了明清，但明清卻一心想娶水蘭(王樂 飾)為妻。三爺為了實現(xiàn)自己的野心加緊練兵，冰云為了替父報仇也不斷的催促關(guān)長發(fā)兵出關(guān)，并申請參加訓練學習領兵打仗。年輕氣盛的明清也加入到了訓練的行列。轉(zhuǎn)眼兩年的時間過去了，關(guān)外的商人告訴冰云大清滅亡了，外面已經(jīng)是民國了，冰云絕望了....。受三爺?shù)难?，冰云的老師神?role>保羅(瑪斯 飾)帶著畫家周文(王海地 飾)來到陰陽關(guān)開辦學堂。大奶奶知道了明清跟水蘭的戀情，趕到明清的房間對水蘭何明清進行了嚴厲的斥責。