被逐出青幫的阿德(曹鐸 飾)投奔孫嘯秋(黃達亮 飾)，并將武劍羽(張瑜 飾)、張樹聲(吳文倫 飾)等預謀行刺的事和盤托出。孫嘯秋將張樹聲叫到帥府。面對阿德，張樹聲知道刺殺一事已經敗露。鑒于張樹聲出手替自己除掉了逆子孫少麒(于榮光 飾)，孫嘯秋只開槍打傷了張樹聲的雙腿，令其離天上海。對于不義之徒阿德，孫嘯秋則當場將其擊斃，替青幫清理了門戶。車站上，正當武劍羽一家和張樹聲、蘇繼飛(吳興國 飾)準備離開上海前往天津時，放高利貸給白露(陳雅倫 飾)的金老板突然出現，將白露抓走抵債。白露被他賣到常三堂，獨自一人淪落上海。