蘇繼飛(吳興國 飾)無意間看到武劍羽(張瑜 飾)遺忘在車廂的一卷武擎天手書的木蘭詩，心生疑竇。來到上海，他邀武劍羽一道喝酒，醉后，武劍羽將自己的身份及不滬的目的完全暴露給了對(duì)方。第二天，為避天蘇繼飛的跟蹤，武劍羽一行匆匆更換了住所。一天晚上，馬云(王正軍 飾)獨(dú)自來到與自己相識(shí)的孫嘯秋(黃達(dá)亮 飾)的四姨太家，無意間發(fā)現(xiàn)四姨太與孫嘯秋的兒子孫少麒(于榮光 飾)有染。于是他決定利用這點(diǎn)來要挾對(duì)方。與此同時(shí)，武劍羽等人也找到上?！皻⑷送酢?，出重金請(qǐng)他刺殺孫嘯秋。被馬云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戲誘使孫嘯秋前往，然而正巧同一天，青幫老大張樹聲(吳文倫 飾)另約孫嘯秋前往常三堂為其接風(fēng)，打亂了馬云的刺殺計(jì)劃。武劍羽路過常三堂聽說孫嘯秋要來，決計(jì)在此扮做風(fēng)塵女，伺機(jī)行刺。