鐵花會高手擒住陶百歲，與苗人鳳(方中信 飾)盡釋前嫌，田歸農(譚耀文 飾)事敗，帶南蘭雪中逃亡，躲避苗人鳳追逐，路中遇險，得飛馬鏢局馬行空和女兒馬春花(任袁媛 飾)，徒弟徐錚帶領的鏢隊相助。田歸農隱藏身份，田馬行空邀請二人到前方不遠的商家堡故人處暫避風雪。商家堡主人商老太和兒子商寶震卻正是商劍鳴孀遺，多年來母子一直想殺胡一刀(黃秋生 飾)(黃秋生 飾)苗人鳳報仇。平阿四胡斐(葉子龍 飾)(聶遠 ；（童年)葉子龍 飾)盜匪，尾隨天馬鏢隊的盜匪閻基(馬維福 飾)一伙，苗人鳳父女先后趕到商家堡，苗人鳳武功氣勢震涅全場，平阿四趁機從閻基手中奪回三也刀譜。苗家父女終于見到南蘭，南蘭卻已恩斷情絕，田歸農乞憐性命，苗人鳳不忍殺死二人，攜女而去。田歸農變臉要伙同閻基劫鏢，胡斐出頭義助，僥幸脫險。田，閻眾人離開，商老太卻從胡斐武功中看出與胡一刀的淵源，百般試探，胡斐有所警覺，一直遮掩。商家母子提起當年往事仇恨，讓兒子向馬春花求婚。決心不讓眾人生出商家堡，計劃卻被胡斐無意得知。