奉旨一戰(zhàn)艱苦卓絕，三個旅全都被困住了， 張學(xué)良(文章 飾)頭一回打這樣的硬仗完全沒想到會出現(xiàn)這樣的局面，楊宇霆派韓麟春過來幫忙，韓麟春告訴張學(xué)良，人到險處須放膽，放手一搏才有機會，三個旅必須拉開了打，互為犄角不得放松， 郭松齡(黃品沅 飾)同意這種打法，讓張學(xué)良去儲世新的二團，張學(xué)良便讓韓麟春留在指揮部代理梯隊長。

儲世新派了通訊兵到了指揮部，張學(xué)良跟著他去二團，通訊兵為了掩護他犧牲了。張學(xué)良告訴儲世新，現(xiàn)在全線告急，他們一個團正面擔(dān)任三個團的護衛(wèi)任務(wù)，他到這里來就是要和他們同生共死，儲世新?lián)膹垖W(xué)良的安全，鼓動各位營連長勸張學(xué)良離開了。

張學(xué)良的到來起到了作用，二團在儲世新的帶領(lǐng)下打進了對面直軍十六師的前線指揮所，郭松齡和戴旅長也得手了，韓麟春功成身退，張學(xué)良大喜之時卻收到 張作霖(李雪健 飾)的電報：東路軍潰敗，張作相失手。張學(xué)良叫回郭松齡坐鎮(zhèn)指揮，準(zhǔn)備去軍糧城大本營看看父親那邊的情況。

之后，西路軍潰退，其中一個師一個旅未打一槍就繳械投降，總指揮張景慧躲到北京城，東線失敗，有人看見張學(xué)良從馬上掉下來不知所蹤，奉軍所有的希望頃刻變成夢幻泡影。張作霖聽到兒子失蹤心急如焚，張學(xué)良卻趕了回來，父子相見，淚眼相對。

熱戰(zhàn)六天，奉軍就被打敗，損失掉七萬多人，唯有張學(xué)良的三八兩旅有所斬獲，張作霖被大總統(tǒng)罷免了各種職務(wù)，任命吳俊升為奉天督軍。奉天的醫(yī)院住滿了前線回來的傷兵， 于鳳至(宋佳 飾)建議張作霖的姨太太們前往醫(yī)院探望，二姨太和四姨太不愿出頭，于鳳至便以慈善會董事之名陪同五姨太前往。

吳俊升見了張作霖就跪下磕頭，說自己對他從無二心，北京那邊是在施離間計，自己的家產(chǎn)不比他少，現(xiàn)在也不圖什么了，他勸張作霖回奉天自己干自己的，張作霖正有此意，決定東三省聯(lián)省自治。

張學(xué)良依然在山海關(guān)堅守，儲世新負傷，張學(xué)良任命王興文為二團團長，王興文抱著成仁的決心臨危受命，帶著二團上了刺刀一往無前的沖向直軍營地，全團大多戰(zhàn)死。

馮庸(白宇 飾)的保定同窗戰(zhàn)死不少，火車站卻沒有多余的車皮運送尸體，馮庸在火車站大發(fā)脾氣，命令列車長給同窗的尸體磕頭，張作霖用自己的專列運了這些尸體走，讓張學(xué)良去勸馮庸，兩個都為部下犧牲而難過不已的年輕人坐在一起，心情沉重。

奉直兩軍議和退兵，馮庸要脫下軍裝，和伊雅格合伙開貿(mào)易公司，張學(xué)良卻不讓伊雅格拐走自己知根知底的發(fā)校張作霖回到奉天就在家中掛上了“毋忘吳恥”的牌匾。張作相覺得自己該負頭等責(zé)任，聯(lián)合各旅長寫了條陳，建議張作霖啟用年輕人。