南口戰(zhàn)役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當(dāng)?shù)匕傩障唇僖豢眨踔吝B喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當(dāng)上安國軍總司令的 張作霖(李雪健 飾)臉上過不去，他給 張學(xué)良(文章 飾)下令斃了整個師。張學(xué)良帶著衛(wèi)隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛(wèi)隊就與囂張的穆春屬下發(fā)生了激烈的槍戰(zhàn)，瞬間死傷無數(shù)，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學(xué)良拿著警衛(wèi)被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。

張學(xué)良返回天津，汽車行駛在大街上，張學(xué)良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉(zhuǎn)移注意力，張學(xué)良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。

舞會上，張學(xué)良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學(xué)良步入了舞池。張學(xué)良風(fēng)度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學(xué)良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。

趙一荻在天津教會學(xué)校就讀，放學(xué)后她遇到地痞被張學(xué)良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導(dǎo)自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學(xué)良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。

馮德麟在北京去世，張作霖給他上香后，在靈前又哭又砸又喊，責(zé)罵馮德麟先行一步，還有老哥們孫烈臣也走了，他難受的在 馮庸(白宇 飾)面前訴說做父親的苦處，要馮庸勸勸張學(xué)良。

馮庸和妻子江氏的婚姻早幾年就名存實亡，但因為馮德麟很疼愛江氏，所以直到馮德麟去世他才和江氏協(xié)議離婚。他告訴伊雅格，他要用馮德麟留下的不義之財，創(chuàng)辦真正的民主學(xué)校，還要去向北京大學(xué)教授李大釗請教。

馮庸去拜訪李大釗，卻得知他已被張作霖逮捕，罪名是“蘇俄間諜”，他連夜去河南前線指揮所找到張學(xué)良卻來遲一步，原來，由于李大釗是北大教授，各方都有人試圖營救，張作霖面臨很大壓力，為此他給前方將領(lǐng)發(fā)電征詢意見，張學(xué)良卻并沒有在意這封與軍事無關(guān)的電文，由徐副官直接給予“無異議”的回復(fù)。馮庸痛心疾首的譴責(zé)張作霖的軍閥行徑，張學(xué)良了解具體情況后打出幾通電話卻為時已晚。此時，李大釗在北京被絞殺。