狐妲己進一步陷害姜子牙(劉德凱 飾)，設計鹿臺，向紂王(馬景濤 飾)舉薦姜子牙監(jiān)造，姜子牙拒絕，紂王下令捉拿，擇日誅殺。黃飛虎返回朝歌，得知姜子牙被捉，急找比干商量，欲救姜子牙，姜子牙不想拖累比干和黃飛虎，拒絕營救。申公豹(苗海忠 飾)告誡狐妲己切不可要姜子牙性命。狐妲己暗地里命殷破敗處死姜子牙，姜子牙略施小計，借水遁逃走。

姜子牙逃回宋家莊收拾行裝，馬氏知其已是逃犯，兩人反目。姜子牙休書馬氏，匆匆與宋員外話別，前往西歧。申公豹得知姜子牙逃遁，急忙土遁來到宋員外家中。馬氏出賣了姜子牙的行蹤，申公豹下令攔截，不得讓姜子牙逃往西歧，以免日后與朝歌作對。

鹿臺開工，崇侯虎四處抓工，大批百姓逃離朝歌，姜子牙混在人群之中。申公豹追至黃河岸邊，與姜子牙斗法，自知無法戰(zhàn)勝姜子牙。便來到臨潼關命守兵阻止百姓過關，嚴查姜子牙，暗中處死。姜子牙用土遁之法，將數(shù)千百姓渡過黃河。