狐妲己從逃跑的小狐貍處得知熏死徒子徒孫的是黃飛虎，便請黃飛虎之妻在摘星樓做客，妲己引來紂王(馬景濤 飾)調(diào)戲，飛虎妻跳樓自殺，黃娘娘上樓問罪，痛打妲己，紂王誤挨一拳，紂王大怒，摔死黃娘娘。

黃飛虎聞知，十分難過，其部將大呼“君不正，則臣反”，被逼造反，殺往宮中。黃飛虎騎五色牛追回。狐妲己和費仲密謀殺掉黃飛虎，被黃娘娘的宮女聽到，速報黃飛虎，黃飛虎率部眾反出朝歌，投奔西岐。

申公豹(苗海忠 飾)讓紂王速派兵追殺黃飛虎，聞太師回朝，對黃飛虎反出朝歌將信將疑，親自追黃飛虎，并命邊關(guān)三路人馬攔截。