徐登寶帶著兒子寶昆投奔到了素云戲班門下。懷玉不在，盛天加緊了對志高的訓(xùn)練，助其成角。

菊子無意間在志高面前抖出其身世，志高再見到母親紅蓮時，百感交集。

志高終于登臺挑梁唱戲了，實現(xiàn)了成角的夢想，紅蓮和李盛天都不禁為臺上的兒子感到驕傲。

志高再次向丹丹表白，卻攔不住她的離去。失去心上人的志高只好將所有情感都投入在唱戲和母親身上。