星虎(郭品超 飾)等人受平安(趙毅 飾)所托，將卷云刀送還烏斯國(guó)元野(陳司翰 飾)將軍。去烏斯國(guó)的路上，米俊非(陳浩民 飾)發(fā)現(xiàn)自己有了讀心的異能，奇怪的是，卻唯獨(dú)讀不出靈姬(王力可 飾)心意。

黃帝陣營(yíng)中，風(fēng)后為增強(qiáng)己方實(shí)力，著力研制奇特的武器。

雪憐(李曼 飾)和靈姬仍是為了星虎爭(zhēng)風(fēng)吃醋。雪憐為采一朵花，無(wú)意掉下山坡，也因此發(fā)現(xiàn)了追日神舟。追日神舟本已損毀，靈姬為暗害眾人卻施法讓神舟飛了起來(lái)。追日神舟飛到高空之時(shí)，靈姬卻再次施法毀壞神舟，使眾人從半天跌落。誰(shuí)知陰差陽(yáng)錯(cuò)，眾人落在水中安然無(wú)恙，卻唯獨(dú)靈姬摔傷。

眾人見天色已晚，便先找到一個(gè)山洞過夜。米俊非等人不計(jì)前嫌的悉心照顧使靈姬大為感動(dòng)，雖有機(jī)會(huì)暗下殺手，卻越發(fā)不忍傷害他們。靈姬迷惘之時(shí)，也首次打開心扉，對(duì)星虎傾訴情意。

黃帝軍士在沿河處捉到了利石、蠻角，卻又放了它們，眾人暗中追蹤往蚩尤營(yíng)地，想用木兵出奇制勝！