吳經(jīng)略既面臨著桃花(許還幻 飾)寨的威脅也面臨著麻三刀的威脅，他和孫如柏(朱一龍 飾)合計準備與麻三刀合作先除桃花寨。但盡管對外宣稱聯(lián)合對抗桃花寨，吳經(jīng)略私底下卻打著小算盤想看麻三刀與桃花寨斗個兩敗俱傷自己坐收漁翁之利。不過麻三刀的人很快便看透了吳經(jīng)略的這份心思，他們兩方面都遲遲沒有大動作。桃花寨方面，桃花力排眾議，并說服張明堂(胡海鋒 飾)當了桃花寨寨主，自己退居二線輔佐張明堂。

張明堂一上任便以除大煙為開始全面整頓寨風，頗有成效。面臨麻三刀和吳經(jīng)略的威脅，張明堂決定以抓捕吳經(jīng)略為突破口，果斷采取行動，雷厲風行地把吳經(jīng)略抓進了山寨，準備擇日處死吳經(jīng)略。沒有保安團的干擾麻三刀的生意做的十分順利，新商會會長黃占山正巧又來找麻三刀商量合作大煙的買賣。

麻三刀有了大麻頓時野心大漲，在獨眼軍師的建議下，他開始壓制梵凈山的農(nóng)民，讓他們把田都拿出來給麻三刀種植大麻。另一方面，孫如柏也蠢蠢欲動想進山剿滅桃花寨，但獨立營的士兵沒一個愿意聽他的命令，他無奈之下只好去找孫語容要保安團，但仍舊被拒絕。而夏雪(袁郡梅 飾)歷經(jīng)千辛萬苦終于回到了組織部，在向首長匯報情況之后整裝待命，隨時準備為革命貢獻力量。