中統(tǒng)和獨立營正式開始抓捕共黨的行動。孫如柏(朱一龍 飾)怕黃菲兒(王力可 飾)糾纏進此事之中特別派阿旺在行動當晚盯住黃菲兒不讓她出門。可是阿旺經(jīng)不住黃菲兒的逼問說出了抓捕共黨的行動，這讓黃菲兒非常焦急，她伺機打暈了阿旺跑去國立三中報信。

黃菲兒的消息拯救了國立三中里聚集著的馬啟文和學生，讓他們有機會通過密道逃出了國立三中。不過馬啟文為了掩護學生逃跑還是被中統(tǒng)抓獲，而逃出國立三中的學生因為進了獨立營的包圍圈也多有死傷。在危機關頭黃菲兒敲開了四海山貨鋪的大門，在張明堂(胡海鋒 飾)的幫助下，學生們跑到了張家老宅終于避開了中統(tǒng)。黃菲兒也在孫如柏的幫助下逃出生天，但這卻讓中統(tǒng)開始懷疑孫如柏并決定秘密監(jiān)視孫如柏。黃家指派的麻三刀的隊伍原準備趁亂去打劫四海山貨鋪，因為看到張明堂帶人跑出四海山貨鋪而調(diào)轉(zhuǎn)矛頭準備刺殺張明堂，但被也張明堂甩開了。

桃花(許還幻 飾)得到了城里抓捕共黨和麻三刀派人進城的消息十分擔心張明堂的安危，她準備冒險帶人進城救張明堂。夏雪(袁郡梅 飾)帶領的紅軍小隊進入了麻三刀的地盤被麻三刀的人給盯上了，麻三刀決定派人堵截他們搶走他們的裝備。