北平。叛徒黃某在保鏢護衛(wèi)下乘小車回家，途中突遭一位老翁槍擊，黃某和保鏢倒在血泊中。巡警聞聲趕到時，老翁已機智逃離。這老翁就是北平地下黨的年輕黨員鞏渭平。鞏渭平的同學和戀人王琴將赴渭城探望病中父親。鞏渭平前去送別，兩人依依不舍、海誓山盟。臨別時，鞏渭平委托王琴順道去看望自己守寡在家的母親。王琴走后，鞏渭平的同學和上級秦劍(胡亞捷 飾)告訴鞏渭平，自己受上級委派將前往上海開展地下工作，今后鞏渭平的將變?yōu)檫h明。遠明急于立功，授命鞏渭平在察哈爾抗日同盟軍殘部的獨立營中發(fā)展黨組織。鞏渭平利用其下線武顯藝與獨立營營長武振勛的遠親關系，進入獨立營并做文書工作。鞏渭平途經日本領事館，北平學生正在此示威游行，抗議日本浪人的丑行，遭警察驅趕。鞏渭平援救正處于險境中的校友余雪瑤(蔣小涵 飾)，結果二人均被捕入獄。在獄中，余雪瑤向鞏渭平暗示愛意，并在向警察說出了一個神秘的名字后，使自己和鞏渭平獲釋。出獄臨別，余雪瑤邀鞏渭平來自己的寓所做客，并主動要求幫助鞏渭平，被鞏渭平婉言謝絕。