蔣介石(馬曉偉 飾)電邀 彭德懷(姚居德 飾)參加在西安召開的西北華北軍事會(huì)議，彭德懷覺得這是一個(gè)揭露鹿鐘麟(吳京安 飾)、張蔭梧的好機(jī)會(huì)，決心前往。此時(shí)又傳來(lái)日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。

如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對(duì)抵抗日軍的掃蕩會(huì)有積極的作用。 毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)提出可以讓一步來(lái)爭(zhēng)取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。

彭德懷見到蔣介石，剛說(shuō)到河北問(wèn)題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當(dāng)面爭(zhēng)論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問(wèn)題。

張?jiān)傩?/a> 飾)分析了當(dāng)前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請(qǐng)劉伯承吃飯，并邀請(qǐng)劉伯承看一出《黃天霸(王迎奇 飾)拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應(yīng)該早日歸順國(guó)民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無(wú)力抵抗日軍逃之夭夭。

師部派許世友(張如意 飾)到386旅當(dāng)副旅長(zhǎng)，此人在少林寺學(xué)過(guò)功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了， 陳賡(李曉楓 飾)發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點(diǎn)香城固。