對蔣介石(馬曉偉 飾)的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。

劉伯承(張再新 飾)得知范子俠對內(nèi)戰(zhàn)不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。

蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛(wèi)立煌(張春林 飾)不愿挑起內(nèi)戰(zhàn)，讓部下帶親筆信給朱德(王伍福 飾)。蔣介石密令朱懷冰(宋乃剛 飾)、石友三(張浩 飾)發(fā)起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰(zhàn)役打響。

消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英(蘇茂 飾)新5軍的救援，129師決定讓江君玉(羅憶楠 飾)和羅亦(馮藝 飾)里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰(zhàn)。

孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產(chǎn)黨員了。