冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區(qū)的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。

陳再道(馬曉云 飾)得知后立刻調(diào)集部隊(duì)準(zhǔn)備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長(zhǎng)期盤(pán)踞在此的土匪武裝，初來(lái)冀一南的東進(jìn)縱隊(duì)并不占優(yōu)勢(shì)。

陳再道決定先虛張聲勢(shì)與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫(xiě)信，要求嚴(yán)厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮(黃繼鵬 飾)帶領(lǐng)騎兵團(tuán)去冀南。

劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無(wú)可忍，在當(dāng)?shù)匕傩盏呐浜舷?消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢(shì)力，樹(shù)立了八路軍的威信，對(duì)于八路軍日后在冀南開(kāi)展工作起到了很好的作用。

陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規(guī)模的抗日武裝青年抗日縱隊(duì)段方升(許鉑岑 飾)、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無(wú)奈同意了三方聯(lián)合抗日。