公元581年，隋朝建立。隋文帝楊堅(jiān)以天下一統(tǒng)為己任，平北周，滅后梁，統(tǒng)一之勢(shì)，銳不可當(dāng)!唯陳國憑長江天塹，割據(jù)一方。隋備戰(zhàn)多時(shí)，終于公元588年由晉王楊廣遣大軍揮戈南下，起兵伐陳!陳國不堪一擊，楊廣帶兵攻下陳國，兵亂之中俘獲陳國妃子 蕭美娘(白冰 飾)。

隋文帝對(duì)凱旋而歸的楊廣大加贊賞，楊廣覬覦皇位，在文帝面前故作清心寡欲，不僅回絕了獎(jiǎng)賞，而且還要抄寫經(jīng)書為國祈福，文帝和獨(dú)孤皇后頓時(shí)感嘆于楊廣的仁德之心。太子楊勇雖早就看穿楊廣目的，但因沒有直接證據(jù)，只能忍氣吞聲。在慶祝宴會(huì)上，楊林之女玉郡主( 楊玉兒(王力可 飾))敬獻(xiàn)鼓舞，楊廣艷羨玉郡主美色，自薦與其共舞，其間，楊廣盡施手段，調(diào)戲玉郡主，玉郡主暗中還以顏色。

隨后文帝下令大赦天下!不論是殺人兇犯，響馬強(qiáng)盜，凡在押犯人，全部釋放。但是因販賣私鹽而入獄的 程咬金(姜武 飾)卻遲遲不愿出獄，縣太爺前來勸告，看出程咬金目的，便給了他一些銀子，程咬金這才離去。

十三省綠林總瓢把子單雄信此時(shí)正在密謀劫皇綱!他的江湖令正傳遍全國各地，山東瓢把子尤俊達(dá)也接到此令，正急于尋找一位藝高膽大之人，協(xié)助劫皇綱。

程咬金回家途中，被尤俊達(dá)眼線萬老財(cái)看中，并施計(jì)驗(yàn)出程咬金是一位膽大之人，尤俊達(dá)將程咬金帶到了汝南莊，兩人相互傾慕，結(jié)拜為兄弟。

玉郡主和瓊花公主在宮中行走，宇文成都趁機(jī)對(duì)玉郡主告白，玉郡主宛然拒絕。楊廣將從陳國帶回的蕭美娘藏匿于地宮，過著驕奢淫逸的地下生活。