瓦崗軍中已醉倒一片， 秦瓊(嚴(yán)寬 飾)前去城樓前與楊林爭(zhēng)辯朝廷之不體恤民情，楊廣殘暴陰狠，穩(wěn)住楊林大軍。

　　王伯當(dāng)受徐茂公之命，前去隋營(yíng)， 單盈盈(唐藝昕 飾)更助他一臂之力將隋營(yíng)糧營(yíng)燒著。楊林苦勸秦瓊回頭不得之際，卻聞身后扎營(yíng)之處一片慌亂，只得撤回營(yíng)中，卻知營(yíng)中糧草被悉數(shù)燒光，只得撤回潼關(guān)，補(bǔ)充糧草。

　　楊林剛到潼關(guān)，接到圣旨回朝，命魏文通不得煽動(dòng)，離潼關(guān)而奔長(zhǎng)安而去。魏文通立功心切，又想報(bào)被擒之辱，擅做主張，兵發(fā)瓦崗。

　　瓦崗之中正為打退隋軍而喜，并舉行了盛大的開國(guó)大典。 程咬金(姜武 飾)封賞諸位英雄，立國(guó)號(hào)，擬詔書，下發(fā)各處。

　　楊廣召見靠山王，問及山東造反一事，宇文化及出惡計(jì)，欲誅二賢莊，更將此事交與山西通守李淵。宇文成都聽說秦瓊造反之事，擔(dān)心玉郡主隨他去往瓦 崗，性命堪憂。羅藝知瓦崗一事，親自來此強(qiáng)行將 羅成(張翰 飾)帶走，更是奉勸秦瓊及時(shí)悔改，莫做大逆不道之事。羅藝剛走，宇文成都亦到城下，稱楊林要帶十五萬大軍前 來瓦崗，要帶玉郡主離開。玉郡主與宇文成都言明跟隨秦瓊不渝之志，和宇文成都恩斷義絕，宇文成都心碎而去。

　　山西通守李淵奉命查抄二賢莊，次子 李世民(杜淳 飾)知其中有詐，怕此行必會(huì)得罪綠林眾人，又知二賢莊多為婦孺，起仁慈之心，于是勸父謹(jǐn)慎行事，一一盤查二賢莊之人可有造反之實(shí)，再做定奪，李淵欣然允之。