竇線娘對 羅成(張翰 飾)表白，羅成婉言拒絕。 單盈盈(唐藝昕 飾)找羅成談心，羅成說得不痛不癢，讓單盈盈甚感憋氣。然見竇線娘前來，羅成不理盈盈，卻與竇線娘講話，單盈 盈認為羅成與竇線娘已有兒女私情，并賭氣發(fā)誓要與羅成一刀兩斷。竇線娘得知玉璽已到夏王之手，久留無益，于是辭別瓦崗。但羅成、單盈盈之結，尚未得解，玉 郡主勸慰盈盈，盈盈難消心頭之氣。

　　瓦崗眾人得知李密用玉璽換得蕭后，憤懣難平。蕭后知瓦崗之人必會反她，勸說李密一定要趁機將政見不合者除掉，以絕后患。此時，單雄信怒發(fā)沖冠， 責問李密為何如此淫蕩，將兄弟們用命換來的玉璽拱手讓人，不圖上進卻耽于女色。蕭后從中挑撥，李密怒斥單雄信想要玉璽，不過是為報私仇。單雄信怒殺蕭后， 被 秦瓊(嚴寬 飾)等人拉住。單雄信一氣之下，帶著單盈盈離開瓦崗。翟讓聽說玉璽換蕭后之事，前來勸說魏王將玉璽換回，卻遭毒手，慘死李密手下。李密荒淫無度，不理政 務，瓦崗眾人之心日漸涼薄，漸自尋出路。

　　徐茂公、魏征痛恨李密為人奸詐，便商量著離開瓦崗投奔大唐。二人在城墻上賦詩幾句，擲筆而去。此后，瓦崗不斷有人離去，漸成一座空城。李如輝、 齊國遠、謝映登等人亦離瓦崗而去。秦瓊、 程咬金(姜武 飾)、羅成、王伯當?shù)热巳粤粼谕邖?，期望李密能夠悔悟，重建瓦崗。然瓦崗衰落之勢，已難以挽回。