劉五(李亞鵬 飾)明白了陳建章(孫寧 飾)殘忍歹毒。張一文(王烈 飾)和手下氣恨不過，刺殺陳建章的特務組織。但是劉五知道自己大勢己去，此時策反無異于以卵擊石，堅決讓張一文放棄此種念頭。劉五忽然病重，經(jīng)查顯然是患上了絕癥。凌云(丁莉 飾)、張一文隱瞞了消息，但劉五已經(jīng)有了死亡的預感。王魁勝(孫磊 飾)何芷芳(張文雯 飾)夫婦攜一兒一女及秋香(海陸 飾)與霍喻智的孩子回西安探視劉五。王魁勝告訴劉五，這一兒一女就是劉五的兒女。劉五欣喜若狂，慶幸自己終于有后，有后人頂門立戶，將來能看到共和。倒袁運動和戰(zhàn)爭在全國各地風起云涌。張一文與其它部下暗中又拉起了一支訓練有素的隊伍，聯(lián)合打入北洋七師內(nèi)部的太白山堂兄弟，在劉五的信號槍鳴起時，二度長安起義，陳建章準備潛逃之際，凌云和張一文、張懷強(卜文革 飾)、丑娃(李滿信 飾)率精兵狙擊了他們，凌云親手擊斃陳建章。通過電報局，通電全國，西安再次獨立