陜西舉義成功，劉五(李亞鵬 飾)無限風光。陜西各地各個方面的頭面人物都備足厚禮，前來祝賀，表示歸順和依附。這引起了梁守道(馬少驊 飾)、吳玉堂(田小冰 飾)之間的微妙變化。梁守道親擬電文欲向同盟會匯報陜西舉義之況，以便搶得先功，被宋局長(董祁明 飾)拒之，只好另擬名單，仿照武漢三鎮(zhèn)情況，建立臨時政府。則哥老會急于求功利，以成立同盟堂之時的誓盟威逼劉五，謀名份職位。劉五堅持原定方案，待同盟會復電。原陜西巡撫瑞琦(溫謙 飾)逃到甘肅，以圣上之名，招集甘清寧聯(lián)軍，隨時反撲西安。同盟會總部復電：任何陜西兵馬大都督，與梁守道、吳玉堂組閣軍政府班子，總令陜西軍務，暫時實行軍政一體化管理。任命哥老會各山堂龍頭老大為省議員兼其所在地的行政官員，迅速接管，未被重用的唐新甫(王曉忠 飾)心存不滿……