秋香(海陸 飾)背叛了劉五(李亞鵬 飾)之后，凌云(丁莉 飾)制止了劉五的報復(fù)，與劉五終成大禮，相濡以沫，如切如磋。劉五仍指望凌能完成自己延續(xù)香火的重任。辛亥革命成果被袁世凱全面竊取，依仗自己建立的北洋軍閥，勢力漸固，便恢復(fù)帝制。倒袁之風乍起。梁守道(馬少驊 飾)搖身一變，又成了擁戴復(fù)辟的積極分子，并鼓動劉五擁袁。得勢忘形的吳玉堂(田小冰 飾)借機拉攏舊部下劉金財(徐雷智 飾)，可劉金財力主響應(yīng)起義。力圖讓劉五加入倒袁陣營，被劉五拒絕。無奈劉金財只好帶著自己的炮營，離開新軍，離開陜西，與南京國民黨方面聯(lián)合。卻未想到，秦嶺武侯關(guān)下被攔截，劉金財為了幾千兄弟的性命，獨攬責任，回西安請罪。被按軍律處死。他的背叛和死亡，使劉五遭到身心重創(chuàng)。心重如山，舉棋不定。新軍炮營全體叛變被解散后，張懷強(卜文革 飾)帶著劉金財?shù)倪z愿，尋找到隱居深山的王魁勝(孫磊 飾)……