曼玲無法演出「祝英臺」一角，難掩失望，郁郁寡歡。不凡加以安慰，二人感情有增無減。連城與笑翁幾經研究，決定與龍騰硬碰硬，大膽起用影評人易軍當導演，重新計劃開拍「梁祝」一片。不凡重提起用曼玲當「祝英臺」，連城權衡輕重，覺得華濃比較合適，父子為此爭持不下，最終不歡而散。不凡痛定思痛，向連城道歉。連城原諒了不凡，并打算讓曼玲及華濃同時試鏡，決定誰來演祝英臺這角色。曼玲得知此事，認定是連城借助自己的名聲來捧華濃，也對不凡有點失望，沒有出席試鏡。聶冰(楊恭如 飾)目睹整個過程，心生一計，主動以邢曼玲的女助手身份去見韓壽年(王志華 飾)，表示曼玲對天地大感氣憤，她與壽年謀密計劃拉攏曼玲過龍騰。其實聶冰是借此為自己爭取當演員的機會。