池田(高虎 飾)為了令“歌舞升平”可以大受歡迎，決定找當時日本最紅的國寶級男演員龍津太郎來上海參加演出。他又認為，光一個聶冰(楊恭如 飾)還不夠份量，要華濃也參與演出。池田囑華濃到聶冰家居住，等同軟禁。雷波(王學兵 飾)來找超群，告知他已想到方法，救出孤兒院的孩子。在龍津太郎到達上海之日，池田將搞一個盛大的“歌舞升平”開鏡禮，以作宣傳。日軍必會松懈。雷波已聯(lián)絡好一輛卡車，到孤兒院接走孩子，偷度往當時仍未淪陷的法租界，然后乘船離開上海。雷波往告知超群此消息時，被日軍追捕，中槍受傷。超群把他藏在聶冰家，池田來到，幾乎發(fā)現(xiàn)了雷波。幸好聶冰及時出現(xiàn)，解困。超群著沈蝶(關(guān)秀媚 飾)扮成華濃的助理，回聶冰家取戲服，讓兩人見面。雷波需盤尼西林療傷，日軍卻把盤尼西林列為禁藥，禁止買賣。小楊幾經(jīng)艱苦，才找到盤尼西林，交文虎(張博 飾)帶給雷波。惜遇上日軍巡查，拘捕兩人，并送到日軍總部，讓池田審問。剛巧華濃正和池田一起，她向池田表示文虎買盤尼西林是要救孤兒院的病童。