張學(xué)良(周航 飾)帶著失望回到北平，部下為他打抱不平，先是被拉做蔣介石(馬曉偉 飾)的替罪羊，最后還被一腳踢開，事情的形勢(shì)逼得張學(xué)良不得不認(rèn)，離開之前將抗日事務(wù)全權(quán)委托與部下。

在眾人的注目下，張學(xué)良飛到了上海，杜月笙奉蔣介石之命接待了張學(xué)良，一番寒暄后給張學(xué)良一行人安排了住處。在為張學(xué)良接風(fēng)的百樂門會(huì)場(chǎng)上，鐵血鋤奸團(tuán)盯上了張學(xué)良，張學(xué)良身邊頓時(shí)危機(jī)四伏。

鋤奸團(tuán)給張學(xué)良的住所送去了一個(gè)炸彈威脅，向他發(fā)出了死亡通牒，要求他離開上海，否則要取他的性命。而張學(xué)良卻誤解了意思，以為對(duì)方不過是向他勒索錢財(cái)而已，便派出杜月笙找到鋤奸團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)王亞樵質(zhì)詢其目的，王亞樵直接向杜月笙攤牌，他的目的只是為了督促?gòu)垖W(xué)良積極抗戰(zhàn)。

張學(xué)良的車隊(duì)到了指定的約見地點(diǎn)，他孤身一人與王亞樵的部下會(huì)面，王亞樵給了張學(xué)良三個(gè)選擇，總之要么戰(zhàn)，要么死，見局面陷入了僵局，暗中潛伏保護(hù)張學(xué)良的人出馬營(yíng)救了他，讓他全身而退。

張學(xué)良認(rèn)輸了，決定戒掉毒品再離開上海，戒毒之路實(shí)在不好受，但張學(xué)良憑借堅(jiān)定的意志和對(duì)日本人的仇恨與毒品頑強(qiáng)抗?fàn)?，毒癮好一番折騰了他，但張學(xué)良挺了過去，在經(jīng)歷過一遍又一遍的毒癮折磨之后，他終于成功的把毒品戒掉了。隨后他便告別停留多日的上海，前往歐洲。

日本大軍壓境，長(zhǎng)城一線戰(zhàn)事一觸即發(fā)，何應(yīng)欽立即部署長(zhǎng)城抗戰(zhàn)，不求打贏，只求不敗。一路勢(shì)如破竹的日軍一鼓作氣繼續(xù)向長(zhǎng)城防守薄弱的關(guān)口開進(jìn)。何應(yīng)欽嚴(yán)格秉承蔣介石的精神，將戰(zhàn)役的指導(dǎo)方針定為以防守為主。

面對(duì)日軍的兩個(gè)旅團(tuán)一波又一波的輪番沖擊，萬(wàn)福麟的部隊(duì)快頂不住了，奉命換防的宋哲元部隊(duì)正在趕往前線的途中。趙登禹部大刀隊(duì)主動(dòng)出擊夜襲日軍營(yíng)地，血洗熟睡中的日軍，殲敵兩百余名，日軍一路平推的態(tài)勢(shì)終于得到了一定的遏制。