金浩(王斑 飾)以上海綢緞山莊老板劉元林的身份回到上海，代號伏弩。宋小春(張倩 飾)偽裝成劉元林的妹妹，之林則為山莊聘請的裁縫。在開往上海的船上，小春看到佳玉之林二人相擁而臥而金浩卻和自己保持距離，心里很不自在。日本軍官檢查四人的良民證，小春害怕便趁機摟住了金浩，金浩借口自己出去透氣，便躲開小春與之林前往甲板。二人正欲離開返回船艙，聽到有人大呼救命便循聲趕去，救下正要被日本人淫辱的女人葉子紅，葉子紅用花盆砸死軍官后，便與金浩之林分頭逃跑。

金浩四人來到綢緞山莊，安排佳玉到父親的報社里刊登尋人啟事，這是聯(lián)系報童蔣隊長的暗號。金浩前往徐正山法官墳前祭拜，發(fā)現(xiàn)墳墓前早已有了一束新鮮的雛菊，便來到已經破敗的徐家大院，無奈房門緊鎖，抱憾離去。而此時徐曼(陶飛霏 飾)已經完成刺殺漢奸高福海的任務，正在家中整理此前舊物。二人遺憾錯過相遇時機。

馬遙遠被日本人安排為上海市警察局局長，頂頭上司是特務總部。蔣大海向馬遙遠報告自己已經安排將高福海的部分財產劃歸到馬遙遠名下，換取了馬遙遠的信任和肯定。鐘代晉升大佐，馬遙遠前去祝賀，并且明確二人此次上海之行的首要目標軍在華南地區(qū)的部隊提供軍需物資。返回警察局的局長馬遙遠在門口碰到正在尋找自己的妻子葉子紅，懷著對葉子紅的愧，疚馬遙遠承諾會讓葉子紅過上榮華富貴的日子。二人交談間，葉子紅向馬遙遠哭訴自己差點被人非禮的情況，還告訴他有一個小伙子為了救自己將日本人失手打死。馬遙遠一面說要尋找恩人，一面告誡葉子紅不要和任何人提及。

馬遙遠被日本人要求發(fā)表公開演說，要蔣隊長為自己制定一個詳細的計劃。蔣隊長將馬遙遠的行動路線告訴了金浩，并安排金浩等人在撤離的路上埋伏。

徐曼來到港口尋找此前的站長吳三，吳三已經下任被發(fā)配為搬運工人，落魄的吳三坦白了自己當初不告訴徐曼紐扣下落的前因后果。徐曼潛入吳三口中的遠洋服裝店，發(fā)現(xiàn)服裝店早已被查封。徐曼按照店里賬本詢問此前定制過服裝的客戶，來到摩登服裝店，老板告訴她遠洋服裝店的梁老板被法租界巡捕房逮捕了……