黎劍、荷梅芳夫婦拒絕鐘代提出的和日本人合作的要求，表明夫妻二人不會介入政治。鐘代走后，黎劍安慰妻子夫婦二人是美籍華人，受美國領事館的管轄，日本人不會輕舉妄動。里昂開車秘密帶金浩(王斑 飾)進入黎劍、荷梅芳夫婦別墅，碰到敗興而回的鐘代，揚言法租界受法國管轄，法國并沒有向日本投降。

日本轟炸珍珠港，次日向美國宣戰(zhàn)。鐘代趁機派兵攻入外國租界，逮捕了里昂為首的國際友人。徐曼(陶飛霏 飾)和金浩一起商量對策，決定聲東擊西從兩方面動手。金浩帶領老顧等人偽裝成鬼子進入被封鎖的領館，與黎劍、荷梅芳夫婦一起沖出包圍圈，與此同時徐曼也帶人救出了里昂等人。逃亡的路上，里昂等人表示愿意加入中國共產(chǎn)黨，助中國一臂之力。

之林來到干成所列名單里的柳教授院宅，剛好看到中共犧牲同志的女兒——日本留學生邵嵐，來到柳教授家中拜訪，此時的邵嵐其實是李南(魏大勛 飾)欲安插在中共的特務。邵嵐回答了柳教授的一系列提問，獲得了柳教授的信任。之林與金浩商議后，找到邵嵐尋求幫助。邵嵐很快表示自己愿意幫忙，并帶著之林來到柳教授府中，躲開了盯梢的特務。之林告訴柳教授撤退的計劃后，便轉身告辭。假邵嵐隨后來到李南警察局，報告了之林告訴柳教授的計劃。

之林為了試探邵嵐，便在出發(fā)之前帶假邵嵐來到邵嵐犧牲父親的墳墓祭拜，由于墓碑沒有篆刻名字，假邵嵐便無動于衷。隨后之林和假邵嵐借柳教授生日為名，來到柳教授宅院慶生。之林偷偷將假邵嵐提包里槍支的子彈偷偷地取了出來。之林和假邵嵐躲過盯梢的特務，與金浩等人在岸邊會合。之林告訴假邵嵐大家來到這里不是為了過江，而是為了聲東擊西來吸引日偽的注意，并揭穿了假邵嵐的陰謀。金浩開槍殺死了假邵嵐，將尸體放到船上，讓船緩慢行駛在江面來迷惑趕來的李南。金浩帶大家開車來到上海醫(yī)院，從醫(yī)院太平間的密道出發(fā)，向中共的一處隱蔽的渡口轉移。

李南發(fā)現(xiàn)了眾人逃跑中在醫(yī)院門口掉落的鋼筆，便封鎖了整個醫(yī)院。再殺死大部分醫(yī)生護士以后，趙棟梁發(fā)現(xiàn)了太平間的密道。李南派趙棟梁帶一對警員進入密道，追蹤金浩等人。逃跑過程中之林腿部中彈，和金浩一起墊后掩護眾人撤退。為了金浩能夠安全撤離，之林推開金浩，拖著傷腿沖鋒，被日偽亂彈射死……